Доктор Отто Октавиус – заклятый враг спайдэрмена. Этот ученый-атомщик изобретает приспособления, позволяющие управлять атомной энергией. В результате несчастного случая, произошедшего в его лаборатории, он превращается в безумного суперзлодея. И только Человек-паук способен помешать ему осуществить дьявольские козни против человечества…